（2023）桂01民终12076号
💡 裁判要旨
当事人签订合作协议约定持股比例，后被登记为公司股东，即便股权转让协议非本人所签，但结合其知悉协议内容、配合办理实名认证、事后向公司了解情况等事实，可认定其对被登记为股东是自愿且知悉的，不构成冒名登记。
📋 当事人信息
上诉人（一审原告）：韦某健
被上诉人（一审被告）：某甲公司
一审第三人：某乙公司
一审第三人：丙合伙企业
📖 案件背景
韦某健系某乙公司员工。
2019年2月，韦某健与某戊集团签订《合作协议书（参股版）》，约定共同举办某甲公司，注册资本1800万元，其中韦某健持股30%。
2019年4月3日，某甲公司办理股东变更登记，韦某健被登记为持股30%的股东。韦某健主张其被冒名登记，诉请确认其不具有股东资格并撤销登记。
📋 原告主张
1.确认韦某健自始不具有某甲公司的股东资格；
2.某甲公司向法定的企业登记机关办理撤销韦某健的股东资格的工商登记手续；
3.某甲公司、某乙公司、某丙企业共同赔偿律师代理费10000元、误工费1000元及精神损害抚慰金2000元（后自愿放弃精神损害抚慰金）；
4.诉讼费由某甲公司、某乙公司、某丙企业承担。
📋 原告事实与理由
1.韦某健于2019年2月签订的《合作协议书（参股版）》因第三方未参与，该协议并未实际履行；
2.韦某健成为股东是基于2019年4月3日与某丙企业签订的《股权转让协议书》，现该协议已被鉴定为冒名签订；
3.某乙公司作为韦某健的用人单位，利用掌握其身份证复印件的便利，未经韦某健同意擅自提交登记材料并冒签姓名；
4.韦某健发现被冒名登记后与公司协商解决属于情理之中，不应以此推定其事先已同意登记为股东；
5.韦某健未参与某甲公司的经营活动，未行使股东权利，印证其被冒名登记的事实。
🛡️ 被告答辩
1.某甲公司辩称认可一审判决；
2.某乙公司、某丙企业述称认可一审判决。
⚖️ 一审认定与裁判
1.某甲公司于2018年6月22日设立，注册资本1800万元；
2.2019年2月，韦某健与某戊集团签订《合作协议书（参股版）》，约定韦某健持股30%；
3.2019年4月3日，韦某健被登记为某甲公司持股30%的股东；
4.办理股东变更登记需提交身份证原件、复印件，并通过人脸识别实名认证；
5.《股权转让协议书》上“韦某健”签名经司法鉴定非本人所写；
6.韦某健获悉被登记为股东后，向公司了解情况并申请变更他人持股。
裁判结果：驳回韦某健的全部诉讼请求。案件受理费63元由韦某健负担，鉴定费3120元由某甲公司负担。
⚖️ 二审认定与裁判
1.二审查明的事实与一审查明的事实一致；
2.韦某健签订《合作协议书（参股版）》约定持股30%，具有成为某甲公司股东的意思表示；
3.韦某健获悉被登记为股东后向公司了解情况、申请变更，说明其并非一无所知；
4.股权变更登记需提交身份证原件、复印件并通过人脸识别，可推定韦某健配合进行了实名认证；
5.即便《股权转让协议书》非本人所签，韦某健对被登记为股东应是自愿且知悉的。
裁判结果：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费125元由上诉人韦某健负担。
💼 律师提醒
1.【签名非本人≠冒名登记】本案关键教训：股权转让协议上的签名经司法鉴定非本人所写，但仍被法院认定不构成冒名登记。核心在于冒名登记的认定需综合考量当事人的意思表示、知情程度、配合行为等多重因素，不能仅凭签名真伪下定论。
2.【实名认证是关键证据】工商变更登记中的人脸识别实名认证记录是认定当事人知情且配合的强力证据。主张被冒名者应首先核查是否存在本人的实名认证记录，如有，需准备合理理由解释为何配合认证但主张不知情。
3.【事后行为反推事前意思】韦某健在发现被登记为股东后，选择向公司了解情况、申请变更登记而非直接向工商部门异议，该行为被法院作为认定其事先知情的依据。提示当事人在发现身份被冒用后，应第一时间向登记机关书面异议并保留证据，而非仅与公司私下协商。
4.【合作协议的预判效力】韦某健签订《合作协议书（参股版）》约定持股30%，法院据此认定其具有成为股东的意思表示。即使协议未实际履行，签字行为本身即可作为认定当事人意思表示的证据。提示签字前应仔细审查协议内容，避免被作为追认证据。
5.【员工身份的风险放大】韦某健系某乙公司员工，某乙公司系某戊集团全资子公司，这种关联关系使得韦某健的身份证复印件更易被获取并用于登记。企业员工应提高身份信息保护意识，对用人单位使用其身份证件的事项保持警惕并留存书面授权记录。
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